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专题一 公司设立1

法理解说1

判例介绍2

适用研究4

（一）设立阶段的时间点界定4

（二）设立人的法律地位5

（三）设立协议的效力7

（四）设立中公司的法律地位8

（五）公司设立无效12

（六）设立责任15

参考法条16

专题二 股东出资18

法理解说18

一、劳务、信用是否可以作为出资形式18

判例介绍19

适用研究19

参考法条25

二、出资的缴付25

判例介绍26

判例一26

判例二27

适用研究29

（一）出资缴付的一般情况29

（二）出资缴付的特殊情况31

参考法条33

三、未按期交纳出资之股东的违约责任34

判例介绍35

适用研究36

参考法条40

专题三 公司登记41

法理解说41

判例介绍42

判例一42

判例二44

适用研究45

（一）公司登记的效力46

（二）公司登记的股东与股东名册和公司章程上记载的股东不一致时应如何处理49

参考法条50

专题四 股东资格认定52

法理解说52

判例介绍52

判例一52

判例二54

判例三56

适用研究56

（一）股东资格认定的标准57

（二）股东资格认定标准的具体适用60

参考法条62

专题五 隐名出资65

法理解说65

判例介绍66

判例一66

判例二69

适用研究71

（一）隐名出资的成因71

（二）隐名出资的形态72

（三）隐名出资的规制72

参考法条75

专题六股东（大）会77

法理解说77

一、股东（大）会的召集78

判例介绍78

适用研究79

（一）股东（大）会的召集人79

（二）董事会负有召集股东（大）会职责的期间81

（三）股东召集请求权的行使82

（四）召集股东（大）会的通知程序83

参考法条84

二、股东（大）会的职权及其行使85

判例介绍86

适用研究87

（一）股东（大）会职权的具体内容87

（二）有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权是否须经股东会决议通过89

（三）股东（大）会职权的行使89

参考法条92

三、股东（大）会决议瑕疵的救济94

判例介绍95

适用研究97

（一）决议内容违法情形与决议程序违法情形的认定及法律后果97

（二）对股东（大）会决议瑕疵的救济的诉讼问题99

参考法条101

专题七 股东知情权103

法理解说103

判例介绍104

判例一104

判例二105

适用研究109

（一）股东知情权的具体内容109

（二）股东知情权的主体110

（三）股东知情权的相对方111

（四）股东知情权的行使方式和手段112

（五）股东知情权行使不能的司法救济113

（六）股东知情权行使的限制114

参考法条115

专题八 公司转投资117

法理解说117

判例介绍119

适用研究121

（一）违反《公司法》关于转投资的限制性规定是否导致投资行为无效121

（二）其他适用上的问题123

参考法条125

专题九 有限责任公司股权转让126

法理解说126

判例介绍127

判例一127

判例二129

适用研究130

（一）股东间转让股权130

（二）股东向股东以外的人转让股权131

（三）公司回购股东股权136

（四）股权转让程序138

参考法条139

专题十 股份交付141

法理解说141

判例介绍142

判例一142

判例二142

适用研究145

（一）股份有限公司的股份（股票）交付145

（二）有限责任公司股份的交付150

参考法条152

专题十一 股份回购155

法理解说155

一、股份有限公司的股份回购156

判例介绍157

适用研究158

（一）股份回购的主体158

（二）股份回购的适用情形158

（三）股份回购的数量159

（四）股份回购的方式160

（五）回购股份的价格161

（六）股份回购的程序162

（七）股份回购的其他实务问题163

参考法条164

二、有限责任公司的股份回购166

判例介绍167

适用研究167

（一）异议股东股份回购请求权行使的条件168

（二）回购协议168

（三）行使请求权受阻时的救济措施170

（四）股份回购的其他实务问题171

参考法条172

专题十二 关联交易174

法理解说174

判例介绍176

适用研究177

（一）关联人的认定177

（二）关联交易的生效条件179

（三）关联交易的公正性认定182

（四）不正当关联交易的救济与法律责任183

参考法条185

专题十三股利分配189

法理解说189

判例介绍190

判例一190

判例二192

适用研究194

（一）股利分配的要件194

（二）当股东的名义出资与实缴出资不一致时股利分配请求权应该如何行195

（三）股利分配请求权不能实现的救济途径197

（四）违法分配股利的法律救济200

参考法条203

专题十四 竞业限制205

法理解说205

判例介绍206

适用研究209

（一）竞业限制不应视为法律上的禁止性规范209

（二）竞业限制的适用范围210

（三）竞业限制的期间211

（四）董事、高级管理人员经营竞业的批准212

（五）违反竞业限制义务的责任212

参考法条215

专题十五 公司侵权行为能力216

法理解说216

判例介绍217

适用研究218

（一）公司侵权行为的实施主体218

（二）公司侵权行为能力的构成要件220

（三）侵权行为的具体实施人是否也应承担民事责任221

参考法条222

专题十六 董事、高级管理人员越权代表公司224

法理解说224

判例介绍225

适用研究227

（一）越权代表公司行为的主体范围227

（二）越权代表公司行为的形式228

（三）越权代表公司的行为效力229

（四）越权代表公司的法律责任232

参考法条233

专题十七 股东代表诉讼236

法理解说236

判例介绍238

适用研究239

（一）股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别240

（二）股东代表诉讼的管辖242

（三）股东代表诉讼的主体242

（四）提起股东代表诉讼的前置程序246

（五）诉讼费用246

（六）诉讼的和解与撤回247

（七）判决的法律效力248

（八）诉讼时效248

参考法条249

公司僵局251

法理解说251

判例介绍253

判例一253

判例二254

适用研究255

（一）解决公司僵局的事先安排256

（二）公司僵局的司法救济257

参考法条259

专题十九 公司人格否认260

法理解说260

判例介绍262

判例一262

判例二263

适用研究264

（一）公司人格否认法律适用的构成要件264

（二）公司人格否认与类似规则的比较268

（三）公司人格否认对一人有限责任公司的特别适用268

参考法条269

专题二十公司司法解散270

法理解说270

判例介绍271

判例一271

判例二272

判例三273

适用研究274

（一）树立“审慎适用司法解散”的理念274

（二）司法解散的构成要件276

（三）诉讼当事人的确定280

（四）中外合资公司是否适用《公司法》上司法解散的规定281

参考法条282

专题二十一 分公司283

法理解说283

判例介绍284

适用研究285

（一）本公司承担分公司的民事责任是否需要以存在过错为前提285

（二）本公司对分公司承担的民事责任的性质286

（三）本公司是否可用分公司的财产来偿还债务287

（四）分公司主体地位的相对独立性288

（五）设立分公司的特别问题288

参考法条289

专题二十二 一人公司291

法理解说291

判例介绍292

判例一292

判例二293

适用研究297

（一）存续形成的一人公司的法律适用297

（二）公司人格否认的法律适用299

参考法条302

专题二十三 中外合资经营企业303

法理解说303

判例介绍304

适用研究307

（一）《中外合资经营企业法》与《公司法》的适用顺序308

（二）合资公司与一般有限责任公司的区别308

（三）合营合同的地位和效力313

（四）出资认缴制度314

参考法条317

专题二十四 虚假出资犯罪318

法理解说318

一、虚报注册资本罪318

判例介绍318

适用研究321

（一）虚报注册资本罪的犯罪构成321

（二）虚报注册资本罪的司法认定323

参考法条324

二、虚假出资、抽逃出资罪325

判例介绍325

判例一325

判例二326

判例三327

适用研究327

（一）虚假出资、抽逃出资罪的基本特点和犯罪构成要件328

（二）虚假出资行为与抽逃出资行为辨析328

（三）认定虚假出资、抽逃出资罪应当注意的两个问题330

参考法条331

三、提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪332

判例介绍332

适用研究333

（一）提供虚假证明文件罪的犯罪构成要件333

（二）出具证明文件重大失实罪的犯罪构成要件334

参考法条334

专题二十五 公司职务犯罪336

法理解说336

一、职务侵占罪336

判例介绍336

判例一336

判例二337

适用研究339

（一）职务侵占罪的犯罪构成要件339

（二）认定职务侵占罪需要注意的几个相关问题340

（三）职务侵占罪与相关犯罪的辨析341

参考法条343

二、挪用资金罪344

判例介绍344

判例一344

判例二346

适用研究346

（一）挪用资金罪的犯罪构成要件347

（二）挪用资金罪与相关犯罪的辨析349

参考法条350