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绪言1

第一编 导论13

第一章 企业组织的经济学理论13

第一节 企业的优势13

第二节 组织企业的成本15

第三节 企业与契约关系的利弊比较18

第二章 美国企业组织的类型20

第一节 实体说与集合说27

第三章 关于企业制度的几个理论问题27

第二节 法律的作用30

第二编 普通合伙39

第一章 合伙的成立与合伙的法律性质39

第一节 美国合伙法的历史发展39

第二节 合伙的概念41

第三节 合伙的法律性质44

第二章 合伙的对外关系49

第一节 合伙声明概述49

第二节 合伙人执行合伙事务的权利与义务52

第三节 合伙与合伙人的责任56

第三章 合伙的内部关系58

第一节 合伙人之间的财产关系58

第二节 合伙内部的权力分配60

第三节 合伙人行为的一般标准62

第四章 合伙的诉讼67

第一节 合伙的外部诉讼67

第二节 合伙内部的诉讼70

第一节 合伙人在合伙中的财产利益的性质与内容73

第五章 合伙人利益的转移与受让人的权利73

第二节 转让的程序74

第三节 合伙人利益转让的效果76

第六章 合伙人的退伙78

第一节 引起合伙退伙的原因78

第二节 正当退伙与非正当退伙81

第三节 退伙人利益的买出82

第四节 合伙人退伙的效果85

第一节 概述88

第七章 合伙的转换与合并88

第二节 合伙的转换89

第三节 合伙的合并92

第八章 合伙的终止96

第一节 合伙解散与终止的原因96

第二节 合伙解散的效果101

结束语105

第三编 有限合伙法109

第一章 美国有限合伙的起源与发展109

第一节 有限合伙的起源109

第二节 1916年前的美国有限合伙111

第三节 1916年统一有限合伙法112

第四节 1976年的《统一有限合伙法》113

第五节 1985年修订的《统一有限合伙法》116

第二章 有限合伙的概念与设立程序117

第一节 有限合伙设立的条件117

第二节 有限合伙证书121

第一节 新合伙人的接纳127

第三章 新合伙人的接纳与合伙人的权利与义务127

第二节 普通合伙人的权利与义务128

第三节 有限合伙人的权利与义务130

第四章 有限合伙的财务137

第一节 合伙人的出资义务137

第二节 利润亏损的分配139

第五章 合伙利益的转让及受让人的权利143

第一节 普通合伙人退伙的原因148

第六章 合伙人的退伙148

第二节 合伙人退伙后的效果与退伙人的权利151

第七章 非本州有限合伙153

第八章 有限合伙的解散、终止与派生诉讼157

第一节 有限合伙的解散157

第二节 有限合伙的结业与终止160

第三节 派生诉讼162

第九章 美国有限合伙法的发展动向165

第四编 有限责任公司法171

第一章 有限责任公司产生的背景及其发展171

第一节 有限责任公司的名称176

第二章 有限责任公司的设立176

第二节 有限责任公司的设立程序177

第三节 有限责任公司的组织章程180

第四节 有限责任公司的法律性质182

第三章 有限责任公司成员的出资义务与责任范围184

第一节 有限责任公司成员的出资义务184

第二节 有限责任公司成员的责任范围186

第一节 有限责任公司的经营方式189

第四章 有限责任公司的经营方式及经营者的信托义务189

第二节 有限责任公司经营者的信托义务194

第五章 有限责任公司的收益分派204

第一节 有限责任公司收益分派的方法204

第二节 有限责任公司收益分派的限制205

第三节 以公司对成员负债方式的利润分派206

第四节 违法分派的责任207

第六章 有限责任公司的纳锐义务问题209

第一节 税法意义上的合伙型企业与公司型企业209

第二节 有限责任公司在税法上的地位210

第三节 关于企业纳税主体地位问题的最新发展212

第七章 有限责任公司利益的转让与成员的退出214

第一节 利益转让214

第二节 有限责任公司成员的退出218

第八章 有限责任公司的转换与终止223

第一节 有限责任公司的转换与合并223

第二节 有限责任公司的解散226

结论232

第一节 有限责任合伙的起源237

第一章 有限责任合伙产生与发展237

第五编 有限责任合伙法237

第二节 有限责任合伙的发展241

第三节 企业形式的选择：LLP与其他企业之间的主要区别247

第二章 有限责任合伙的设立251

第一节 设立有限责任合伙的前提251

第二节 合伙信息的申报注册254

第三节 合伙人对注册的批准262

第四节 有限责任合伙的名称267

第五节 有限责任合伙的保险与经济责任268

第六节 不遵守法定要求的效果271

第七节 注册地州的选择276

第八节 LLP地位对合伙协议的影响279

第三章 合伙人对合伙债务的责任288

第一节 限制合伙人责任的政策288

第二节 LLP中的有限“侵权”责任294

第三节 对各类求偿都适用的有限责任296

第四节 合伙人的直接责任299

第五节 对债务的约定与无追索权债务304

第六节 揭开帷幕规则305

第七节 债权人强制执行合伙人的债务307

第八节 合伙人对合伙亏损的分摊义务问题309

第九节 假想的合伙人318

第十节 注册须在何时有效319

第十一节 LLP地位的根本改变的效果324

第十二节 与其他企业组织成员的责任的比较330

第四章 LLP地位对其他合伙规则的影响334

第一节 管理与控制334

第二节 合伙人的代理权339

第三节 经济权利341

第四节 信托义务347

第五节 决算补救348

第六节 退伙、解散和其他根本性变更349

第五章 有限责任有限合伙352

第一节 LLLP的设立352

第二节 LLLP合伙人的责任354

第三节 对其他有限合伙法规则的影响及法律无LLLP的规定356

第四节 形式的选择357

第一节 联邦与州证券法对LLP利益的适用问题359

第六章 非合伙法的适用359

第二节 破产法对LLP的适用363

第三节 LLP和专业性执业366

第四节 LLP的税收待遇371

附录381

统一合伙法(1994)381

美国统一有限合伙法422

统一有限责任公司法(1996)445

LLP合伙合同范本494