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第一章 上市公司收购的概念辨析1

一、上市公司收购概念的提出1

二、境外相关概念的阐释3

三、上市公司收购与类似法律行为的比较6

（一）收购与合并、兼并6

（二）收购与购买他公司资产9

（三）收购与征求委托书10

四、上市公司收购的法律特征12

（一）收购标的的证券化12

（二）收购目的的明确性12

（三）收购方式的公开性14

（四）收购行为的规范化17

五、上市公司收购的定义17

（一）友好收购与敌意收购18

六、上市公司收购的分类18

（二）善意收购与恶意收购19

（三）自愿收购与强制收购19

（四）部分收购与全面收购21

七、上市公司收购的动机与影响22

八、上市公司收购的法律后果25

第二章 上市公司收购的立法概述29

一、上市公司收购的价值评判30

（一）对目标公司的影响30

（二）对股东的影响31

（三）对市场功能的影响31

二、上市公司收购的立法宗旨32

三、上市公司收购的立法原则37

（一）信息公开原则38

（二）股东平等原则39

（三）目标公司经营者忠实于股东利益原则42

（四）维护公益原则43

四、上市公司收购的立法评介46

（一）境外国家或地区的上市公司收购立法简介46

（二）中国大陆上市公司收购立法评介55

第三章 上市公司收购的主体61

一、上市公司收购的直接主体—收购人与受要约人61

（一）收购人或收购要约人61

（1）关联人69

（2）一致行动人74

（二）受要约人77

二、上市公司收购的间接主体—其他利益相关者85

（一）目标公司或被收购公司85

（二）目标公司的董事90

（三）目标公司的债权人90

第四章 上市公司收购的客体92

一、有表决权证券92

二、可转换债券在中国上市公司收购中的意义96

三、从股权结构评析中国上市公司收购的客体99

（一）中国上市公司股权结构及其成因100

（二）中国上市公司股权结构对上市公司收购的影响106

第五章 收购要约—一般理论112

一、收购要约的定义与特征113

二、收购要约的公布116

三、收购要约的主要条件120

（一）收购的证券类别与数量121

（二）收购的对价及其支付122

（三）收购要约的期间128

四、收购要约的变更和撤销130

（一）收购要约的变更132

（二）收购要约的撤销133

五、对收购要约的承诺136

（一）部分收购要约的一般规定140

一、部分收购的要约问题140

第六章 收购要约一部分要约与强制要约140

（二）部分收购要约的法律评价146

（三）关于中国上市公司部分收购的立法评价150

二、强制收购的要约问题153

（一）强制收购要约探因155

（二）强制收购要约的“临界线”158

（三）强制收购要约的豁免与规避164

第七章 上市公司收购的信息披露问题170

一、信息披露制度在上市公司收购中的意义171

（一）信息披露制度是实现上市公司收购功能的前提171

（二）信息披露制度是防止收购中的欺诈和权利滥用的保证172

（三）信息披露制度是进行上市公司收购监管的主要方式173

二、股东持股变动报告书175

（一）股东持股变动报告书的概念175

（二）股东持股变动报告的范围176

（三）股东持股变动报告的内容和法律后果179

三、收购要约与收购公告书181

（一）收购要约的主要条款181

（二）收购人的背景材料182

（三）收购后的计划安排182

四、目标公司董事会的意见183

五、对上市公司收购谈判的信息披露探讨185

六、我国上市公司收购信息披露制度的合理设计190

（一）上市公司收购信息披露制度的价值选择191

（二）上市公司收购信息披露制度中的政府活动空间192

（三）上市公司收购信息披露的现行立法评析194

第八章 反收购的法律问题199

一、反收购的基本策略简介199

（一）反收购的诉讼策略199

（二）反收购的管理策略201

（三）反收购的股票交易策略203

二、反收购的决定权问题204

（一）“股东大会决定”模式204

（二）“公司管理层决定”模式206

（三）对我国相关立法的启示215

三、目标公司股份回购的法律探讨216

（一）股份回购与公司收购216

（二）股份回购与公司管理层控制权的维持218

（三）子公司取得母公司股份的法律问题221

（四）我国的相关立法评析221

第九章 上市公司收购的法律责任224

一、收购主体的权利义务225

（一）收购人的权利义务225

（二）受要约人的权利义务227

（三）目标公司的权利义务228

（一）对收购要约人和受要约人行为的监督230

二、证券监管机关的责任230

（二）对目标公司行为的监督231

（三）信息的汇集与提供231

三、上市公司收购的违法行为及其法律责任231

（一）一般违法行为及其法律责任232

（二）重大违法行为及其法律责任232

附录1中华人民共和国公司法（节选）239

附录2中华人民共和国证券法241

附录3公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）（节选）279

附录4香港公司收购及合并守则281

附录5香港公司购回本身股份守则345

附录6美国证券交易法（节选）360

附录7日本证券交易法（节选）365

附录8股票发行与交易管理暂行条例（节选）369

附录9深圳市上市公司监管暂行办法（节选）372

主要参考文献379